Определение Рязанского областного суда от 11.07.2012 N 33-1263

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора залога части доли уставного капитала обоснованно отказано, поскольку истец не является заинтересованным лицом, бесспорных доказательств, свидетельствующих о наличии субъективных материальных прав на доли в уставном капитале, а...

(извлечение)

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе истца Н.А.Б. на решение Рязанского районного суда Рязанской области от 27 апреля 2012 года, которым постановлено:
В удовлетворении иска Н.А.Б. к К.Н.М., Р.В.А. о признании недействительным договора залога части доли в размере 51% доли уставного капитала ООО "<...>", заключенного 20 ноября 2009 года между Р.В.А. и К.Н.М. - отказать.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Поштацкой В.Е., пояснения Н.А.Б., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя К.Н.М. Н.Е.Н., возражавшей против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Истец Н.А.Б. обратился в суд с иском к К.Н.М., Р.В.А. о признании договора залога от 20 ноября 2009 года части доли в размере 51% ООО "<...>", заключенного между Р.В.А. и К.Н.М., недействительным.
В обоснование заявленных требований истец указал, что 20 ноября 2009 года между Р.В.А. и К.Н.М. заключен договор залога части доли в уставном капитале ООО "<...>". Согласно условий договора (п. 4.1) Р.В.А. передал в залог К.Н.М. принадлежащую ему часть доли - 49% в уставном капитале ООО "<...>". Истец указывает, что заключением данной сделки нарушаются его права, поскольку 14 января 2011 года Железнодорожным районным судом г. Рязани по его, Н.А.Б., ходатайству приняты обеспечительные меры по его иску к Р.В.А., определением суда наложен арест на долю Р.В.А. в размере 100% долей уставного капитала в ООО "<...>". Решением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 30 марта 2011 года, вступившим в законную силу 11 мая 2011 года, с Р.В.А. в его, Н.А.Б., пользу взысканы денежные средства в сумме <...> рублей. 16 августа 2011 года Железнодорожным районным судом г. Рязани вынесено определение, согласно которого изменен способ исполнения решения суда, обращено взыскание на долю Р.В.А. в размере 100% долей уставного капитала ООО "<...>". Во исполнение судебного акта возбуждено исполнительное производство. 14 февраля 2012 года судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Рязанской области О.О.Н. составлен акт о наложении ареста (описи имущества), которым произведен арест 100% доли, принадлежащей Р.В.А. Истец полагает, что при исполнении решения Железнодорожного районного суда г. Рязани он мог бы приобрести право на 100% долей в ООО "<...>" и стать учредителем данного общества либо получить денежные средства. Также в результате заключения оспариваемой истцом сделки уменьшился процент доли Р.В.А. Ссылаясь на положения ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие обязательное нотариальное удостоверение данной сделки, истец указывает, что данная сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, в связи с чем истец обратился с указанным иском в суд и просит суд признать договор залога от 20 ноября 2009 года части доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Мещерская ликеро-водочная компания", заключенный между Р.В.А. и К.Н.М. недействительным.
Судом отказано в удовлетворении заявленных требований, о чем постановлено обжалуемое решение.
В апелляционной жалобе Н.А.Б., считая решения суда незаконным и необоснованным в связи с нарушением или неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Апеллятор не согласен с выводами суда об отсутствии у него заинтересованности в заявлении требования о применении последствий ничтожности сделки.
Заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом между ответчиками Р.В.А. и К.Н.М. 20 июня 2009 года был заключен договор займа на сумму <...> рублей. В качестве обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по договору стороны 20 ноября 2009 года заключили договор залога, предметом которого является часть доли залогодателя в размере 51% доли в уставном капитале ООО "<...>" номинальной стоимостью <...> рублей на момент заключения договора, принадлежащая Р.В.А.. С 20 ноября 2009 года Р.В.А. являлся единственным участником ООО "<...>".
Решением Рязанского районного суда Рязанской области от 19 июля 2011 года, вступившим в законную силу 1 августа 2011 года, удовлетворены исковые требования К.Н.М. к Р.В.А. о взыскании денежных средств по договору займа от 20.06.2009 и обращении взыскания на заложенное имущество и постановлено: взыскать с Р.В.А. в пользу К.Н.М. задолженность по договору займа от 20 июня 2009 года в размере <...> рублей <...> копеек - сумма просроченного основного долга; <...> рублей <...> копеек - сумма просроченных процентов по погашению займа; <...> рублей <...> копеек - сумма пеней за просроченный платеж по исполнению обязательств по основному долгу; <...> рублей <...> копеек - сумма пеней за нарушение сроков возврата процентов и расходы по уплате государственной пошлины в сумме <...> рублей <...> копеек, а всего - <...> рублей. Обратить взыскание на заложенное по договору о залоге имущество, принадлежащее на праве собственности Р.В.А.: часть доли в уставном капитале ООО "<...>", в размере 51% доли, установив начальную продажную цену предмета залога по договору о залоге от 20 ноября 2009 года, в размере залоговой стоимости в <...> рублей.
Н.А.Б. обратился в Железнодорожный районный суд г. Рязани с иском к Р.В.А. о взыскании долга по договору займа и заявлением об обеспечении иска.
Определением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 14.01.2011 приняты меры по обеспечению иска и на долю Р.В.А. в уставном капитале ООО "<...>" наложен арест, запрещены сделки по распоряжению долей, а регистрирующему органу запрещена регистрация таких сделок.
Решением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 30 марта 2011 года, вступившим в законную силу 11 мая 2011 года, удовлетворены исковые требования Н.А.Б. к Р.В.А. о взыскании долга по договору займа от 20 ноября 2011 года и постановлено взыскать с Р.В.А. в пользу Н.А.Б. <...> рублей и расходы по оплате государственной пошлины <...> рублей.
Определением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 16 августа 2011 года, вступившим в законную силу 12 октября 2011 года изменен способ исполнения решения Железнодорожного районного суда г. Рязани от 30 марта 2011 года по иску Н.А.Б. к Р.В.А. о взыскании суммы долга по договору займа в размере <...> рублей и обращено взыскание на долю Р.В.А. в размере 100% долей уставного капитала ООО "<...>".
27 февраля 2012 года судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Рязанской области ФИО1 в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа Железнодорожного районного суда г. Рязани от 26 мая 2011 года о взыскании с Р.В.А. в пользу Н.А.Б. <...> рублей <...> копеек, вынесен акт о наложении ареста (описи имущества), согласно которому описи и аресту подвергнуто имущество: 100% доли в уставном капитале ООО "<...>", общей стоимостью <...> рублей.
Разрешая исковые требования суд первой инстанции правомерно исходил из нормы статьи 166 ГК РФ, в силу которой требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, с которым согласна и судебная коллегия, о том, что Н.А.Б. не является заинтересованным лицом в смысле указанных положений Кодекса, поскольку не имеет материального интереса в споре.
Н.А.Б., являясь кредитором по договору займа, был вправе рассчитывать на возврат денежных средств как в случае добросовестного исполнения заемщиком своих обязанностей по договору, так и в случае неуплаты им суммы займа в установленный срок. Обеспечительная мера в виде ареста доли Р.В.А. в уставном капитале ООО "<...>" была принята Железнодорожным районным судом г. Рязани с целью возможного исполнения в будущем решения суда о взыскании с Р.В.А. в пользу Н.А.Б. денежной суммы. При этом, как правильно указал суд, Н.А.Б. имел бы право не на само имущество - доли в уставном капитале, а на их стоимостное выражение после их продажи в установленном законом порядке.
При этом факт изменения определением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 16.08.2011 способа исполнения решения суда путем обращения взыскания на долю Р.В.А. в уставном капитале не имеет правового значения и не влечет за собой удовлетворение исковых требований, поскольку вышеуказанным определением суд обратил взыскание на имущество, являющееся предметом залога по договору между Р.В.А. и К.Н.М..
Каких-либо бесспорных доказательств, свидетельствующих о наличии у него субъективных материальных прав на доли в размере 51% в уставном капитале ООО "<...>", а также доказательств, подтверждающих факт нарушения прав и законных интересов истца действиями ответчиков Р.В.А. и К.Н.М., связанных с заключением между ними договора залога спорного имущества, Н.А.Б. в суд не представлено.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал Н.А.Б. в удовлетворении его исковых требований о признании недействительным договора залога части доли в размере 51% уставного капитала ООО "<...>", заключенного 20 ноября 2009 года между Р.В.А. и К.Н.М..
Таким образом, судом правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, суд правильно применил и истолковал закон, нарушений норм процессуального права судом не допущено.
Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, не ставят под сомнение законность решения суда и сводятся к переоценке указанных выводов.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Рязанского районного суда Рязанской области от 27 апреля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Н.А.Б. - без удовлетворения.