Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2012 по делу N А54-4556/2012

Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости удовлетворены, поскольку заключенный ответчиками договор купли-продажи объектов недвижимости является крупной сделкой и при его заключении был нарушен порядок одобрения спорной сделки советом директоров общества

(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Окская судоходная компания", г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Речной порт", г. Рязань, и индивидуальному предпринимателю К.С.М., г. Рязань, о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 26.05.2010.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель ответчиков заявил о признании иска. Данное заявление ответчиков принято судом к рассмотрению.
Представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме, ссылаясь на доводы иска, указывая на то, что поскольку договор купли-продажи объектов недвижимости от 26.05.2010 является крупной сделкой и нарушен порядок ее одобрения, указанная сделка является недействительной.
Представитель ответчиков по заявленным исковым требованиям не возражает, считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению, указывая на нарушение порядка одобрения спорной сделки.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом 26.05.2010 закрытое акционерное общество "Речной порт" (продавец) и К.С.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи объектов недвижимости (далее - договор), согласно условиям которого, продавец продал, а покупатель купил объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 52, здание центрального склада, здание цеха машинных команд, здание, лит. К, административное, здание механического, котельного цеха, здание лесопильного цеха, здание деревообрабатывающего цеха, здание котельной, здание, лит. У, производственное (в п. 1 договора указаны подробные характеристики перечисленных объектов недвижимости). Общая стоимость продаваемых объектов составляет 3014000 руб. Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 02.06.2010.
По передаточному акту от 26.05.2010 продавец передал, а покупатель принял вышеуказанное недвижимое имущество.
Согласно выписке из реестра акционеров закрытого акционерного общества "Речной порт" истец является акционером последнего.
Нормами действующего законодательства и уставом закрытого акционерного общества "Речной порт" (далее - общество) предусмотрено, что решение о совершении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества.
Отсутствие решения совета директоров общества об одобрении крупной сделки послужило основанием для обращения в Арбитражный суд с исковыми требованиями о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Именно эти органы управления формируют волю юридического лица при совершении крупных сделок. Отсутствие решений этих органов управления об одобрении крупной сделки свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение имущества.
Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.
По смыслу положений статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для признания судом крупной сделки недействительной по иску акционера общества является причинение или возможность причинения убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Следовательно, акционер может обратиться с соответствующим иском не только в защиту своих интересов, но и (или) в защиту нарушенных интересов общества.
Согласно пункту 3 устава общества основными видами деятельности являются: перевозка грузов и пассажиров, багажа, почты; буксировка грузов и плотов по внутренним водным путям; прием, погрузка, выгрузка, хранение и выдача грузов; техническое и хозяйственное обслуживание собственного флота и флота сторонних организаций.
В данном случае акционер обратился с иском в защиту и своих нарушенных интересов и интересов общества. Имущество, которое было задействовано в производственной деятельности общества, отчуждено по оспариваемой сделке, что привело к невозможности осуществления его деятельности. Реализация имущества, задействованного в производственной деятельности, препятствует ведению обществом хозяйственной и предпринимательской деятельности, для осуществления которой оно создано. Доказательства обратного в деле отсутствуют.
Суд расценил эти обстоятельства как свидетельствующие о наступлении неблагоприятных последствий в результате сделки и для общества, осуществление производственной деятельности которого оказалось невозможным, и для его акционера как участника общества.
В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
Ответчики признали иск в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о совместном волеизъявлении сторон спорной сделки. Признание исковых требований ответчиками является основанием для удовлетворения иска в полном объеме без выяснения мотивации ответчиков.
Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в Арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части.
В соответствии с части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Учитывая, что признание исковых требований в данном случае не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает признание ответчиками иска.
В этом случае в силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда может быть мотивировано только указанием на признание иска ответчиками и принятие его судом.
Учитывая изложенное, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков (по 2000 руб. на каждого) и подлежат взысканию в пользу истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 26.05.2010, заключенный между закрытым акционерным обществом "Речной порт" и К.С.М.
2. Взыскать с закрытого акционерного общества "Речной порт" (г. Рязань, ОГРН 1026201265177) в пользу закрытого акционерного общества "Окская судоходная компания" (г. Рязань, ОГРН 1026201260953) расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.
3. Взыскать с индивидуального предпринимателя К.С.М. (г. Рязань, ОГРН 304623432600057) в пользу закрытого акционерного общества "Окская судоходная компания" (г. Рязань, ОГРН 1026201260953) расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.